什么是资产交易（并购出售的两种方法）

资产出售与股权出售是两种最基本的出售方式，或者称之为交易结构。

当企业出售其全部或部分资产时，这是资产出售。在这种交易完成后，卖方仍然是目标公司的合法所有者，但标的公司原先拥有的全部或部分资产已经被出售了。

而在股票出售中，卖方出售其在目标公司中拥有的股权，交易完成后，卖方将不再继续拥有这部分权益。

资产交易的优点

• 买方可以有选择地获取对自己有价值的资产。

• 买方不必承担目标公司的债务。

• 资产出售协议中通常包含了权利义务的划断标准，买方可以借此甩掉目标公司历史遗留问题中的风险。

• 除非是为了迅速处置闲置或非核心资产，资产交易通常无法体现特别明显的对卖方的好处。

资产交易的缺点

• 卖方需要双重纳税（标的公司出售资产应纳企业所得税，如卖家想通过标的公司获得这笔出售收益还应缴纳资本利得税）。

• 转移资产的实际操作可能非常复杂。

• 与某些资产相关的协议，包括劳动合同等可能都需要重新谈判，不仅手续繁琐，也存在较大的不确定性。

• 可转让的合同权利可能受到限制。

• 卖方收益被限制在资产的公允价值（或账面价值）之内，很难获得更好回报。

股权交易的优点

• 避免双重纳税。

• 股权交易的操作流程相对简单。

• 交易发生在目标公司股东层面，而对目标公司本身的影响较为有限。

• 对于经营良好的目标公司，卖方通过股权交易可望获得远高于资产交易的收益。

股权交易的缺点

• 买方无法“挑选”资产或负债，必须“照单全收”并承担因此带来的风险。

• 买方可以通过协议对于隐藏风险，或卖方未披露的重大问题予以明确，但实际保护效果有限。

• 当目标公司股权分散时，统一各个卖方股东的想法经常面临挑战。

• 因收购溢价产生的商誉将给买方未来增加减值压力。